正是這套夢幻法則，造就矽谷成為創業家與投資家的天堂樂園！

＼Twitter 前CEO 迪克‧科斯特洛：「我創業的時候怎麼會沒有這本書呢？」／

　　☆誠品、金石堂、博客來，各大書店暢銷榜完全制霸！

　　☆《華爾街日報》暢銷榜、長踞亞馬遜網路書店創投類**

　　☆美國《企業家》雜誌年度必讀

　　增訂六個全新章節！

　　詳解股權結構表、探討群眾募資需要注意什麼法律問題，股權該如何分配？建議何時該讓創投銀行介入、解析條件書的必要與重要性……豐富內容不藏私全公開！

　　原始章節大幅修訂新增即時資訊！

　　繁體中文版 **加注台灣「在地觀點」！

　　作者布萊德．費爾德與傑生．孟德森

　　以近30年、數百次參與創業投資的經驗，傳授給讀者：

　　撰寫投資條件書的藝術

　　討論參與創業投資各個面向的參與者

　　如何融資並了解投資協議的具體條款

　　融資時的談判技巧、法律問題

　　以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧……

　　本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起，先介紹參與創投交易的各方人馬。

　　接著談到如何籌錢，包括判斷「應該籌多少錢」，還有踏上籌資道路之前，需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。

　　再來是深入創投投資條件的細項，此處分成三章：「牟利的條件、控制權的條件、其餘條件」。我們在細項條件，力求觀點平衡，加上策略的輔佐，以圖公道地做生意。

　　後續會談到條件，有談「可轉換證券的方法」，再公開「創投商人的手法」，包含動機和報酬；接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗，或在投資作成事後影響「創投人士、創投廠商、創業人士」三者的關係。

　　本書會初步講到談判，及特定策略在創投界是加分還是扣分，因為這在募資的過程中至關重要。我們也有意幫創業人士避免常見的錯誤或圈套，同時圓滿完成創投融資的交易。

　　世上沒有所謂標準的創投融資，各項議題會考量公司不同階段籌資納入考量。

　　本書特別用一章是講創業人士要知道的其他重要投資條件：向你收購公司的合同意向書。

　　最後以數個新創公司大多會面臨到的法律層面問題作結。本書也許沒辦法像論文那樣洋洋灑灑，羅列所有創業須知，不過已納入數個作者認為創業理當注意的重點。

　　★新創的世界瞬息萬變，初版已是必讀聖經，二版新增逾八萬字內容，完整抓住趨勢脈動，趁勝追擊，擴大公司規模！★

名人推薦

　　余宛如（生態綠創辦人、立法委員）、

　　李開復 (前Google副總裁、創新工場創始人) 、

　　周欽華(科技島讀創辦人) 、

　　林之晨（之初創投創始合夥人）

　　林弘全 Light Lin (無名小站、FlyingV、Poseidon Network創辦人) 、

　　林冠羣（ＫＫＢＯＸ執行長）

　　邱繼弘Nathan (cacaFly聖洋科技董事長) 、

　　徐挺耀(潮網科技創辦人) 、

　　張景溢 (華威創投董事長)、

　　郭展榮(一諾新創共同創辦人) 、

　　馮昌國(中銀律師事務所 共同主持律師)、

　　黃沛聲(力勤國際法律事務所 主持律師) 、

　　溫肇東 (創河塾塾長、政大科管智財研究所兼任教授)、

　　詹德弘(之初創投合夥人)、

　　翟本喬 (美斯潔股份有限公司董事長)、

　　趙如媛Josephine (Garage+執行長)、

　　蔡玉玲 (行政院前政務委員) 、

　　蔣萬安 (立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人)、

　　蔣顯斌(新浪網聯合創辦人、CNEX董事長)、

　　鄭光廷Tim Cheng (flyingV共同創辦人兼執行長)……等不藏私推薦 (按姓名筆劃排序)

　　英文版推薦序

　　前Twitter CEO 迪克‧卡斯特羅

　　聯邦廣場創投公司合夥人 佛瑞德・威爾遜

　　Fitbit公司共同創辦人兼執行長 詹姆斯・帕克

　　中文版推薦序

　　中銀律師事務所共同主持律師 馮昌國

　　力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

　　創河塾塾長、政大科技管理與智慧財產研究所兼任教授 溫肇東

　　Appworks之初創投合夥人 詹德弘(Joe)

　　立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人 蔣萬安

　　專業審定

　　AppWorks之初創投合夥人 詹德弘

　　力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

作者介紹

作者簡介

布萊德．費爾德 Brad Feld

　　柯羅拉多州圓石市（Boulder）的早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事，投資範圍涵蓋全美的資訊科技公司。

　　布萊德在共同創辦Foundry Group前，共同開設了Mobius創投，更早還有協助發起及營運軟體公司的Intensity創投。布萊德也是TechStars的發起人及《如虎添翼》（Do More Faster: TechStars Lessons to Accelerate Your Startup）這本書的作者之一。

　　布萊德早期在AmeriData Technologies當技術長。AmeriData買下他1987年創立，專門做訂製軟體應用的廠商Feld Technologies。在被收購前，布萊德已經讓Feld Technologies成為波士頓的領導軟體顧問廠商；而在1995年被GE資本收購的市值15億美元上市公司AmeriData，他也主導了軟體顧問的多元化。

　　除了投資上的歷練，布萊德活躍於數家非營利組織，目前是國家女性暨資訊科技中心（National Center for Women and Information Technology）的主席。布萊德是全美知名的創投及創業領域講者，經營好評的人氣部落格www.feld.com和www.askthevc.com。

　　布萊德在麻省理工學院拿到理學學士及管理科學理學碩士，熱中收藏藝術品跟長跑，他跑完了攻克50州目標當中的22場馬拉松。

傑生．孟德森 Jason Mandelson

　　早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事。Foundry Group的投資涵蓋全美的資訊科技公司。密西根大學經濟學文學學士及法學博士（J.D.），

　　傑生在共同創辦Foundry Group前，是Mobius創投的常務董事及法律總顧問，也擔任監督公司所有營運的首席行政合夥人。

　　還沒加入Mobius創投前，傑生在科律律師事務所（Cooley LLP）執業，執行公司跟證券法的業務，主要代理公開、私募與併購的新興公司。律師時期傑生完成逾20億美元的創投及50億美元的併購，對基金設立、雇佣法，與一般訴訟經驗豐富，在這類相關領域擔任專家證人。

　　進入法界前，傑生是埃森哲（Accenture）的資深顧問及軟體工程師。

　　作為是創投廠商最早的全職受雇法律總顧問，傑生向來是重要的意見領袖；他共同主持美國創投協會（National Venture Capital Association, NVCA）的法律總顧問小組，同時積極參與財務長小組，是起草NVCA示範文件的專案小組要角，曾擬定行業首見的標準化創投籌資文件，大大提升這方面生意的效率。他目前是NVCA董事會的成員。

　　傑生‧孟德森也是數個樂團演奏鼓和貝斯的樂手；他喜愛居家改裝、美食，和旅遊。平常也在部落格www.jasonmendelson.com和www.askthevc.com分享創投業的個人體驗。

譯者簡介

陳鴻旻

　　台灣大學經濟系畢業，元智大學財務金融學系碩士。現專事翻譯。

林麗雪

　　吳大猷科學普及著作獎譯作類金籤獎得主。台灣大學政治學系畢業。曾任職國會助理、記者與編輯。喜愛大自然與有生命力的人、事、物，熱愛文字工作。

目錄

【美國版初版推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛

【美國版三版推薦序】這是個小眾的圈子，所以你更要讀這本書／佛瑞德・威爾遜

【美國版三版推薦序】我16年來的募資經歷，居然可以用一本書講完！／詹姆斯・帕克

【繁體中文版推薦序】

一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）

二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）

三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）

四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）

五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）

【作者序】向創投業募資的教戰手冊／孟德森、費爾德

【導言】協商投資條件書的藝術與技術

**章 創投中的各種角色與應對技巧

創業者是交易的核心The Entrepreneur

創投業者掏錢有自己的算盤The Venture Capitalist

募資輪的命名法則Financing Round Nomenclature【全新增加小節】

創投公司的種類Types of Venture Capital Firms

天使投資人算是個體戶The Angel Investor

創投業者也會組成投資結盟團隊The Syndicate

善用律師專業，但別被牽著走The Lawyer

對稅務有疑問就立刻找會計師The Accountant【全新增加小節】

投資銀行並不總是幫得上忙The Banker【全新增加小節】

你有自己的導師嗎？The Mentor

第二章   準備進行募資？【全新增加章節】

選擇對的律師Choosing the Right Lawyer

主動與被動Proactive versus Reactive

智慧財產權Intellectual Property

第三章 如何向創投業募資？

只有做或不做，沒有「試試看」這回事Do or Do not; There Is No Try

先決定要募多少錢？Determine How Much You Are Raising

要準備哪些資料？Fund-Raising Materials

誠實應對盡職核實調查Due Diligence Materials

做好功課，才能找對創投業者Finding the Right VC

找出領投者Finding the Lead VC

創投業者如何做投資決策？How VCs Decide to Investment

利用多家創投業者製造競爭局面Using Multiple VCs to Create Competition【全新增加小節】

成交階段的流程Closing the Deal

第四章 投資條件書中最重要的事

關鍵概念：經濟利益與控制權The Key Concepts: Economics and Control

第五章 投資條件書的經濟條款

估值與價格Valuation and Price【全新修訂】

員工認股權池Employee Pool【全新增加小節】

認股權證Warrants【全新增加小節】

估值如何評斷出來How Valuation Is Determined【全新增加小節】

創投公司通常都要優先清算權Liquidation Preference

缺錢的經營者要注意加碼參與條款Pay-to-Play

股票授予影響深遠Vesting

行使期間Exercise Period【全新增加小節】

反稀釋是用來保護投資人的Antidilution

第六章 投資條件書的控制權條款

盡量取得權力平衡的董事會席次Board of Directors

保護性條款可以消除模糊之處Protective Provisions

領售權協議允許部分投資人主導公司脫手Drag-Along Agreement

特別股如何轉換成普通股Conversion

第七章 其他投資條件書要點

創投公司與私募人士對股利看法不同Dividends

公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票Redemption Rights

從募資的先決條件看出投資人提案的心態Conditions Precedents to Financing

創投業者都會要求的資訊取得權Information Rights

不重要但很繁瑣的登記權Registration Rights

注意優先購買權的股份門檻Right of First Refusal

投票權決定特別股與普通股的股權表決關係Voting Rights

未上市時的股票轉讓限制Restriction on Sales

專利資訊與發明協議可免除後患Proprietary Information and Inventions Agreement

共同出售協議：要賣一起賣Co-sale Agreement

兼職禁止條款：創辦人不能兼其他職務Founders’ Activities

掛牌上市認股，創投也想認購股份Initial Public Offering Shares Purchase

排他協議，防止創業方三心兩意No-Shop Agreement

募資前，先補償投資人與董事會成員Indemnification

允許創投業者有彈性轉讓部分股票Assignment

第八章 可轉換債的發行辦法

可轉換債的優缺點Arguments For and Against Convertible Debt

折價的兩種方式The Discount

合理的估值上限Valuation Caps

可轉換債的利率愈低愈好Interest Rate

設定期限與金額，才能順利轉換Conversion Mechanics

公司出售時，可轉債的轉換方式Conversion in a Sale of the Company

認股權證複雜又花錢，少用為妙Warrants

較少用到的其他條件Other Terms

應該在早期還是後期，發行可轉換債？Early Stage versus Late Stage Dynamics

小心可轉債變成還不了的債Can Convertible Debt Be Dangerous?

可轉換債的替代方案An Alternative to Convertible Debt【全新增加小節】

第九章 股權結構表？【全新增加章節】

有可轉換債時的每股價格該如何計算Price per Share with Convertible Notes

交易前估值法Pre-Money Method

股權百分比法Percentage-Ownership Method

投資金額法Dollars-Invested Method

第十章 群眾募資？【全新增加章節】

產品開發群眾募資Product Crowdfunding

股權群眾募資Equity Crowdfunding

股權群眾募資的差異How Equity Crowdfunding Differs

代幣群眾募資Token Crowdfunding

第十一章 創業債權募資？【全新增加章節】

債權與股權的角色The Role of Debt versus Equity

從業者The Players

放款人如何看待貸款種類How Lenders Think about Loan Types

經濟條款Economic Terms

攤提條款Amortization

控制權條款Control Terms

談判策略Negotiation Tactics

重議貸款結構Restructuring the Deal

第十二章 創投基金的運作方式

創投基金的基本架構Overview of a Typical Structure

創投公司如何募資？How Firms Raise Money

創投公司有哪些收入？How Venture Capitalists Make Money

基金活動的時間期限How Time Impacts Fund Activity

預留款讓創投公司進可攻、退可守Reserves

現金流一樣很重要Cash Flow

跨基金投資可能產生利益衝突Cross-Fund Investing

注意合夥人離開的可能問題Departing Partners Fiduciary Duties

企業創投Corporate Venture Capital【全新增加小節】

策略投資人Strategic Investor【全新增加小節】

創投業者的受託人義務Fiduciary Duties【全新增加小節】

給創業者的兩個提醒Implications for the Entrepreneur

第十三章 談判策略       

談判重點到底是什麼？What Really Matters?

談判前的準備工作Preparing for the Negotiation

什麼是賽局理論？A Brief Introduction to Game Theory

募資的賽局Negotiating in the Game of Financings

在其